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MONTRÉAL, 15 oct. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Pediapharm Inc. (ci-après « Pediapharm ») (TSXV:PDP) (OTCQB:PDDPF) est heureuse d’annoncer aujourd’hui la clôture d’une offre de placement privé (ci-après l’« Offre ») de reçus de souscription (définie plus bas). L’Offre était composée d’un placement privé négocié (ci-après l’« Offre négociée »), codirigé par Cormark Securities Inc. et Mackie Research Capital Corporation en tant qu’agents codirigés et coteneurs de livres (ci-après les « Agents »), ainsi que d’un placement privé non négocié (ci-après l’« Offre non négociée »). L’Offre non négociée était assistée par Goodwood Inc. (ci-après « Goodwood »). En raison de l’intérêt démontré, Pediapharm a augmenté l’envergure de l’Offre, originalement établie à 60 M$, et a annoncé aujourd’hui la clôture de l’Offre pour un produit brut cumulatif d’approximativement 62 M$.
L’Offre comprenait l’émission d’une combinaison de (i) reçus de souscription échangeables contre des unités (ci-après « Unités »), lesquelles sont composées d’une (1) action ordinaire de Pediapharm (ci-après : « Action ordinaire ») et la moitié (1/2) d’un titre d’achat d’Action ordinaire (ci-après « Reçus de souscription d’unité »), et de (ii) reçus de souscription échangeables contre des débentures convertibles (ci-après les « Débentures convertibles »), lesquelles peuvent être converties en unités, dont chacune est composée d’une (1) Action ordinaire et de la moitié (1/2) d’un titre d’achat d’Action ordinaire (ci-après les « Reçus de souscription de débenture », et collectivement avec les Reçus de souscription d’unité, ci-après les « Reçus de souscription »). Pour l’Offre, Pediapharm a émis 58 676 397 Reçus de souscription d’Unité représentant un produit cumulatif de souscriptions d’approximativement 20 M$, et 42 000 Reçus de souscription de débenture représentant un produit cumulatif de souscriptions de 42 M$.
En ce qui a trait à l’Offre, les Agents ont (a) gagné des commissions en argent dont le montant cumulatif est d’approximativement 2 236 500 $ (ci-après la « Commission en argent »), soit le montant correspondant à des frais en argent de 7,0 % pour le produit brut cumulatif issu de l’Offre qui dépasse 30 000 000 $, laquelle Commission en argent sera entiercée jusqu’à ce que les conditions de libération de l’entiercement établies par l’Entente concernant les reçus de souscription (définie plus bas) soient satisfaites; et ont (b) reçu 2 867 306 titres d’achat d’Actions ordinaires (ci-après les « Titres de compensation »), et chacun de ces Titres de compensation peut être exercé au prix de 0,63 $ par Action ordinaire. Les Titres de compensation peuvent être exercés dans les 36 mois suivant la clôture. Pediapharm versera aussi des commissions en argent cumulant approximativement 1 090 090 $ aux courtiers inscrits impliqués dans l’Offre non négociée (ci-après la « Commission des courtiers ») lorsque les conditions de libération de l’entiercement établies par l’Entente concernant les reçus de souscription seront satisfaites.
L’Offre a été réalisée en lien avec l’acquisition de Medac Pharma, Inc. et de Medexus Inc. déjà annoncée par Pediapharm (ci-après les « Acquisitions »). Une partie du produit net de l’Offre sera utilisée pour financer le versement en argent associé à l’acquisition déjà annoncée de Medac Pharma, Inc. par Pediapharm, et le reste du produit net sera utilisé pour les opérations et les initiatives en cours de Pediapharm.
Le produit de la vente des Reçus de souscription dans le cadre de l’Offre (incluant la Commission des agents et la Commission des courtiers, moins certaines dépenses des agents) sera entiercé conformément aux conditions de l’entente concernant les reçus de souscription signée par Pediapharm, les Agents, Goodwood et l’agent de reçus de souscription (ci-après l’« Entente concernant les reçus de souscription ») en même temps que la clôture de l’Offre, et jusqu’à ce que les conditions de libération de l’entiercement établies par l’Entente concernant les reçus de souscription soient satisfaites. Il est attendu que les Acquisitions seront réalisées le ou vers le 16 octobre 2018, après quoi, si les conditions de libération de l’entiercement établies par l’Entente concernant les reçus de souscription sont satisfaites, les Reçus de souscription seront automatiquement transformés en Débentures convertibles ou en Unités, selon le cas, et le produit net de l’Offre sera remis à Pediapharm.
Les Reçus de souscription ont été distribués à des souscripteurs au Canada, à des investisseurs aux États-Unis conformément aux exemptions aux exigences d’inscription de la plus récente version de la Securities Act of 1933 des États-Unis, ainsi que dans certaines autres régions soumises à d’autres autorités. La réalisation de l’Offre dépend de l’approbation des autorités réglementaires, y compris de l’approbation de TSX Venture Exchange. Les Reçus de souscription sont, et les titres connexes qui seront émis au moment de l’échange des Reçus de souscription seront, soumis à une période de retenue de quatre mois à partir de la date d’émission des Reçus de souscription.
Consultez le profil de Pediapharm sur www.sedar.com pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’Offre et des Acquisitions, y compris le communiqué de presse du 6 septembre 2018 de Pediapharm annonçant les Acquisitions et l’Offre.
Participation d’apparentés à l’Offre
Des initiés ont cumulativement souscrit à 5 982 352 Reçus de souscription d’Unités dans l’Offre. Puisque des initiés de Pediapharm ont participé à l’Offre, la transaction est considérée comme une « opération entre apparentés » selon l’instrument multilatéral 61-101; Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (ci-après l’« IM 61-101 »).
Pediapharm, et au meilleur de la connaissance de Pediapharm après une enquête raisonnable, aucun apparenté, ne sont au courant de tout renseignement important concernant Pediapharm ou ses titres qui n’a pas été généralement divulgué.
L’Offre est exemptée des exigences d’évaluation officielle et d’approbation d’actionnaires minoritaires de l’IM 61-101 conformément aux sous-articles 5.5(c) et 5.7(1)(b)) de l’IM 61-101, car elle était une distribution de titres pour une contrepartie en espèces, et car ni la juste valeur de marché des Reçus de souscription distribués aux parties intéressées, ni la contrepartie à recevoir pour ces titres, ne dépassaient 2 500 000 $.
Pediapharm n’a pas produit une déclaration de changement important au moins 21 jours avant la date attendue de clôture de l’Offre parce que les détails concernant la participation des apparentés de Pediaphram à l’Offre n’étaient pas fixés jusqu’à peu de temps avant la clôture de l’Offre, et parce que Pediapharm souhaitait conclure l’Offre rapidement pour des raisons commerciales.
À propos de Pediapharm
Pediapharm est la seule société pharmaceutique spécialisée canadienne entièrement dévouée aux besoins de la communauté pédiatrique. Sa mission est d’apporter les produits pédiatriques les plus récents et les plus novateurs au marché canadien dans le but de rehausser la santé et le bien-être des enfants au Canada. Depuis sa fondation en 2008, Pediapharm a signé plusieurs ententes commerciales avec des partenaires du Canada et d’autres pays à travers le monde. La gamme de produits novateurs de Pediapharm comprend NYDAMD, un traitement révolutionnaire contre les poux de tête; RelaxaMC, un laxatif osmotique pour traiter la constipation; EpiCeramMD, une émulsion sans stéroïdes pour traiter l’eczéma; des suspensions orales avec naproxène pour traiter la douleur et l’enflure associée à divers troubles comme l’arthrite juvénile; RupallMC, un nouveau médicament novateur pour traiter les allergies par un mode d’action unique; OtixalMC, les premières et les seules gouttes auriculaires combinant des antibiotiques et des stéroïdes offertes dans un emballage stérile et sans agents de conservation à doses individuelles; et CuvposaMC pour traiter la bave chronique et excessive, un trouble qui affecte une bonne partie des patients atteints de paralysie cérébrale.
Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
Sylvain Chrétien, président et chef de la direction
Pediapharm Inc.
Téléphone : 514 762-2626, poste 201
Courriel : sylvain.chretien@pedia-pharm.com
Roland Boivin, chef de la direction financière
Pediapharm Inc.
Téléphone : 514 762-2626, poste 202
Courriel : roland.boivin@pedia-pharm.com
Frank Candido
Direct Financial Strategies and Communication Inc.
Téléphone : 514 969-5530
Courriel : directmtl@gmail.com
AVIS AUX LECTEURS
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Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations dites prospectives en vertu des lois applicables sur les titres. Les déclarations prospectives incluent des déclarations concernant des activités commerciales à venir de Pediapharm, des déclarations concernant le moment et la réalisation d’acquisitions proposées, l’approbation de l’Offre par des autorités réglementaires et par TSX Venture Exchange, l’utilisation du produit net de l’Offre, la satisfaction de conditions de libération d’entiercement, la capacité des parties à satisfaire à temps aux conditions de conclusion des Acquisitions, et concernant des attentes de la direction en ce qui a trait aux Acquisitions. Toutes les déclarations autres que des faits historiques, qui portent sur des activités, des événements ou des développements futurs prévus ou anticipés par Pediapharm, y compris les déclarations concernant des acquisitions potentielles et des financements potentiels, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent souvent être reconnues par l’utilisation des mots « peut », « pourrait », « devrait », « continuera », « prévoit », « anticipe », « estime », « croit », « compte », « planifie » ou « projette », ou la version négative de ces mots, ou des variantes de ces mots, ou encore par des termes comparables. Les déclarations prospectives posent plusieurs risques et incertitudes, dont une bonne partie est en dehors du contrôle ou du pouvoir de prédiction de Pediapharm, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de Pediapharm diffèrent de façon considérable de ceux qui sont mentionnés dans des déclarations prospectives. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent de façon considérable des attentes comprennent la non-satisfaction par les parties concernées des exigences pour réaliser les Acquisitions ou pour libérer des valeurs d’entiercement, la non-réalisation des bénéfices attendus des Acquisitions, le risque que l’intégration des opérations de Pediapharm, Medac Pharma, Inc. et Medexus Inc. échoue ou soit impossible, la non-obtention d’un financement suffisant pour mettre en œuvre les plans commerciaux de Pediapharm à l’avenir, ainsi que d’autres risques divulgués dans le dossier de déclarations publiques auprès des autorités pertinentes de réglementation sur les titres. Pediapharm estime que les attentes et les présomptions sur lesquelles les déclarations prospectives sont basées sont raisonnables, mais avise les lecteurs de ne pas s’y fier indûment parce que Pediapharm n’offre aucune garantie que tout objet de déclarations prospectives se réalisera. Puisque les déclarations prospectives portent sur des événements et des conditions à venir, elles posent par le fait même des risques et des incertitudes. Les résultats, le rendement et les réalisations réels de Pediapharm pourraient différer considérablement de ceux qui sont mentionnés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, et en conséquence, aucune garantie ne peut être offerte quant à la réalisation des événements exprimés dans les déclarations prospectives ni au bénéfice que Pediapharm en tirera si lesdits événements se réalisaient. La direction a inclus le résumé ci-dessus des présomptions et des risques reliés aux déclarations prospectives de ce communiqué de presse afin d’offrir aux porteurs de titres une perspective plus complète concernant les opérations à venir de Pediapharm; ces renseignements pourraient ne pas convenir à toute autre fin. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. La liste de facteurs susmentionnée n’est pas complète. D’autres renseignements sur ces facteurs et sur d’autres facteurs pouvant affecter les opérations et les résultats financiers de Pediapharm sont présentés dans les rapports déposés auprès des autorités applicables de réglementation sur les titres, et sont présentés sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com). Les déclarations prospectives de ce communiqué de presse sont faites à la même date que la date de publication de ce communiqué de presse, et Pediapharm n’assume aucune obligation de mettre publiquement à jour lesdites déclarations prospectives afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou des événements ultérieurs, à moins d’être tenue de le faire en vertu de la loi applicable sur les titres.