MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 4 juillet 2017) - Groupe Vision New Look inc. (TSX:BCI) (« Vision New Look »), a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente définitive pour l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de la société Iris, le groupe visuel (1990) Inc. (« Iris »). Fondée à Baie-Comeau en 1990 par Dr Francis Jean et ayant son siège social à Laval, Québec, Iris s'est développée grâce à des optométristes pour devenir un détaillant de premier plan dans les soins de la vue au Canada, avec un réseau comptant 150 boutiques, dont 53 corporatifs, 77 partenariats et 20 franchises. La bannière Iris est reconnue à l'échelle nationale et ses boutiques se trouvent au Québec (82), en Colombie-Britannique (36), en Alberta (16) en Ontario (15) et au Nouveau-Brunswick (1). Pour la période de douze mois se terminant le 30 septembre 2016, le chiffre d'affaires ajusté pro forma du réseau d'Iris était approximativement de 110 millions $(1), alors que le chiffre d'affaires ajusté pro forma consolidé pour la même période était d'environ 60 millions $(1,2).
Le prix d'achat pour les actions d'Iris est de 120 millions $ sur une base sans endettement et est sujet aux ajustements de prix usuels. Vision New Look a conclu diverses ententes pour financer l'acquisition incluant : (i) une augmentation de 38,75 millions $ de son crédit bancaire à terme garanti qui atteint maintenant 95 millions $; (ii) une entente pour une dette non garantie de 35 millions $ et un placement privé d'équité de 20 millions $ pour l'émission de 646 400 reçus de souscription au prix unitaire de 30,94 $ auprès d'un fonds d'investissement basé au Québec, et (iii) un placement privé d'équité parallèle de 30 millions $ pour l'émission de 969 600 reçus de souscription à un prix d'action unitaire de 30,94 $. Chaque reçu de souscription permettra au porteur de recevoir, sous réserve de certaines conditions et sans déboursé additionnel, une action ordinaire de catégorie A de Vision New Look. L'échéance des placements privés est prévue pour le 18 juillet 2017 ou vers cette date, sujet à la réception de toutes les approbations nécessaires, incluant celle de la Bourse de Toronto.
Antoine Amiel, président et administrateur de Vision New Look a déclaré :
« Nous sommes privilégiés d'accueillir l'équipe d'Iris au sein de notre organisation. La transaction se veut une étape majeure pour les deux organisations. Iris, étant basée à Laval (QC) et à Langley (CB), poursuivra ses activités comme entreprise autonome à l'intérieur de Groupe Vision New Look. Sa solide plateforme vient s'ajouter au réseau existant de Groupe Vision New Look et participera à la consolidation du secteur de la vente au détail des produits et des services de l'optique offerts par des optométristes dans l'industrie de l'optique canadienne.
L'entité combinée aura un chiffre d'affaires annuel estimé à plus de 315 millions $ pour le réseau, un chiffre d'affaires consolidé annuel estimé à plus de 265 millions $ et un réseau de plus de 375 boutiques, renforçant ainsi la position de Groupe Vision New Look à titre de plus grand détaillant de l'optique au Canada et de huitième plus grand en Amérique du Nord. Nous serons le joueur dominant au Québec, dans les Maritimes et en Colombie-Britannique. Ceci devrait entraîner une plus grande efficacité et des coûts d'exploitation moindres dans plusieurs domaines d'opération. »
Dr Michael Chaiken, président d'Iris a déclaré :
« Une relation de confiance établie au fil des années entre la direction d'Iris et celle de Groupe Vision New Look se traduit aujourd'hui par un projet commun. Les deux entreprises ont obtenu de grands succès en partageant les mêmes valeurs de travail acharné et d'intégrité, de dévouement aux soins oculaires et de passion pour le monde de l'optique. En se joignant à Groupe Vision New Look, nous, chez Iris, anticipons avec plaisir la réalisation de la vision de Dr Jean d'offrir aux Canadiens des soins oculaires de façon collaborative. »
La clôture de l'acquisition d'Iris est prévue pour le 1er octobre 2017 ou vers cette date sous réserve de conditions de clôture usuelles. Il est prévu que les 1 616 000 reçus de souscription émis à la suite des placements privés seront alors automatiquement échangés pour 1 616 000 actions ordinaires de catégorie A de Vision New Look.
Les titres qui seront vendus par l'entremise des placements privés n'ont pas été inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne le seront pas. Ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour, des personnes des États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat. Il n'y aura aucune vente de titre dans tout État où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite.
La diffusion de ce communiqué de presse est réservée au Canada seulement et ce communiqué ne peut être acheminé aux agences de presse américaines ni diffusé aux États-Unis.
| (1) | Chiffre d'affaires ajusté pro forma ajusté en fonction des acquisitions et fermetures à ce jour. |
| (2) | Le chiffre d'affaires consolidé exclut les filiales dont Iris est le propriétaire à 50% ou moins. |
Au 30 juin 2017, Vision New Look avait 13 624 123 actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation. Vision New Look est un chef de file dans les produits et services de l'optique dans l'Est du Canada exploitant un réseau de 227 succursales principalement sous les bannières Lunetterie New Look, Vogue Optical et Greiche & Scaff ainsi que des laboratoires à la fine pointe de la technologie. Les renseignements fiscaux concernant les paiements aux actionnaires sont disponibles à l'adresse www.newlookvision.ca dans la section Investisseurs.
Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué autres que ceux ayant trait à des faits historiques sont des énoncés prospectifs, y compris, sans limitation, les énoncés au sujet de la situation financière future, de la stratégie commerciale, des coûts projetés, ainsi que des plans et des objectifs futurs de Vision New Look ou touchant Vision New Look. Les lecteurs peuvent repérer un grand nombre de ces énoncés en prêtant attention aux termes comme « croit », « considère », « s'attend à », « prévoit », « a l'intention », « entend », « estime » et aux termes similaires, ainsi qu'à leur forme négative, et à l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel. Rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels les énoncés prospectifs sont fondés vont se concrétiser. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Bien que la direction de Vision New Look considère que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes. Les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs et faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs figurant dans les présentes incluent les changements en instance ou proposés à la législation et à la réglementation, la concurrence de concurrents établis et de nouveaux venus, les progrès technologiques, les fluctuations des taux d'intérêt, la conjoncture économique en général, l'acceptation et la demande de nouveaux produits et services et les fluctuations des résultats opérationnels, de même que d'autres risques énoncés dans la notice annuelle courante de Vision New Look, que l'on peut consulter au www.sedar.com. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont formulés en date des présentes, et Vision New Look ne s'engage nullement à les mettre à jour publiquement afin qu'ils tiennent compte, entre autres, de renseignements ou d'événements nouveaux, sauf si la loi l'y oblige.
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